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集团新闻

新兴铸管董事会试点方案论证会在京召开

发布时间:2006-01-10 浏览量:

 

 

    2006年元月13日,新兴铸管董事会试点方案论证会在京召开。国务院国资委董事会试点工作办公室副主任秦永法主持会议,中国人民大学博士生导师李占祥教授,中国人民大学博士生导师邓荣霖教授,首都经贸大学副校长、博士生导师郑海航教授,首都经贸大学博士生导师黄津孚教授,首经贸大学工商管理学院院长、博导戚聿东教授,外经贸大学国际商学院副院长、博士张建平教授等著名专家参加了论证会。新兴铸管集团有限公司董事、党委书记姜国钧,副董事长张来亮,董事、总经理刘三省等领导,以及求是咨询公司董事长安林博士、副总经理陈庆博士等专家参加了会议。


    2005年,新兴铸管集团有限公司被国务院国资委确定为15户董事会改革试点单位之一。根据国资委的要求,集团公司已经完成了《公司章程》、《董事会议事规则》、4个专业委员会《议事规则》、《总经理工作条例》等相关文件。待经过论证后,正式报请国资委批准。这对新兴铸管集团公司进一步规范法人治理结构、增强科学决策能力和自主发展意识具有重要而深远的意义。


    会议对新兴铸管董事会试点方案给予了高度评价,形成论证报告如下:


    党的十六届三中全会指出,国有企业应按照现代企业制度要求,规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责,形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。2005年4月,国务院提出了2005年深化经济体制改革的意见,明确要求要以建立健全国有大型企业董事会为重点,抓紧健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度。为贯彻落实党中央、国务院有关精神,国资委提出在中央企业开展建立和完善国有独资公司董事会试点工作,并选择新兴铸管集团有限公司为建立和完善董事会的试点单位。新兴铸管集团有限公司(以下简称“集团公司”)的董事会试点方案也就是在这样的大环境下提出来的。概括而言,本次制定的《新兴铸管集团有限公司董事会试点方案》主要具有以下特点:


    一、严格遵守了新公司法和国资委的有关规定


    集团公司这次的董事会试点方案,严格按照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》等国务院和国资委等部门有关国企的规定基础上设计的,具有充分的法理基础。


    二、充分借鉴了国内外优秀企业经验


    方案充分吸收了国内外优秀企业,特别是新加坡淡马锡公司以及我国其他中央企业的公司治理经验,同时借鉴我国《上市公司治理准则》的要求,充实制度性内容。在治理结构、责权分配、监督机制以及信息披露等方面引入了我国上市公司的做法,使得集团公司治理结构更加科学有序。


    三、内容全面,系统性强


    该方案在明确出资人、董事会、监事会、董事长、总经理的职责、权利及义务外, 还明确了董事、董事会秘书、董事会专门委员会的职责、权利和义务,并加入了风险管理、董事责任追究等内容,具有时代性和系统性。


    四、明确提出了集团公司发展战略及方向


    本次制定的方案考虑了集团发展现状,明确了集团公司“一体两翼”的发展战略以及以资产管理和资本运营为重点的经营模式,为集团今后的发展指明了方向。


    五、可操作性强


    在方案中,充分体现了战略管理、经营管理、人事管理、薪酬与考核管理、内部审计监督管理、风险管理、信息披露等工作以及投融资、改组、改制等重大决策的制定流程,以提高管理的效率为出发点,在有效监督与权力制衡的基础上实现充分授权,明确了国资委、董事会、董事会各专门委员会、经理层等在各项工作中的职责与权限,使得集团公司的管理工作能够有序进行。


    六、有利于实现集团公司对下属企业的管控


    针对集团有限公司下属企业的现状,在本次制定的《新兴铸管集团有限公司董事会试点方案》中,将集团下属按照公司法注册的企业称为“所投资公司”,将集团公司下属按照企业法登记注册的企业称为“直属企业”,并根据不同性质的企业,分别制定了不同的管理模式。将下属企业纳入公司章程的范围,有利于实现集团公司对其实施有效的管理,从而实现整个集团发展的一致性、集团整体资源的有效整合,达到集团整体价值的最大化。


    七、体现了集团公司作为国有企业的特征


    方案贯彻党的十六届五中全会精神,提出集团公司坚持以人为本,全面、协调、可持续发展的科学发展观,同时对集团公司党组织、工会、民主管理以及职工权利等方面也做了明确规定,充分体现了新兴铸管集团有限公司作为国有企业所应该具有的社会功能。


    综合以上观点,评审委员会认为,《新兴铸管集团有限公司董事会试点方案》即《新兴铸管集团有限公司章程》等八份文件,在新兴铸管集团有限公司现有体制框架下,对集团公司的行为规范和公司法人治理结构作了明确的规定,有利于集团公司的长期稳健发展。这些文件的起草和制定是认真的、细致的;这些文件的内容符合新《公司法》的要求,符合建立规范公司制度方向,并反映集团公司的实际情况,具有实用性和可操作性。


    在方案中仍然有少量不规范的措辞,建议对此进行修改与完善。同时随着集团公司改制的深入与发展,希望进一步补充与修订。

 

 
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